表明保証保険（Representations and Warranties Insurance/ Warranty and Indemnity Insurance）とは、Ｍ＆Ａ契約時の表明保証違反より生じる経済的損失又は補償から買主又は売主を保護することを目的とする保険です。
デューデリジェンスで判明しない不知のリスクによる損害を補償します。

売主はＭ＆Ａ完了後の補償責任を可能な限り少額かつ短期化することを期待する一方で、買主は必要十分な額かつ長期的な補償を期待するため、相互の期待水準の調整は難航する傾向があります。この売主と買主の期待水準のギャップを、買主が表明保証保険を手配することにより埋めることで交渉を円滑化するツールとして活用できます。

昨今では、クロスボーダーＭ＆Ａ（国内企業が海外企業を買収）のみならず、中小企業を中心とした事業承継や大企業によるカーブアウト、ＰＥファンドによる成長支援など国内Ｍ＆Ａでの本保険の活用事例が増えています。

• 補償金額・期間に関する買主と売主の要求ギャップ解消に寄与します
• 保険会社への直接請求となることで、売主への補償請求にかかる負担の軽減が期待できます
• Ｍ＆Ａ契約後の売主と買主の良好な関係維持に寄与します
• 売主の信用力を補完します
• 競争入札において入札者を支援します（競合他社より好ましい条件を提示）
• 売主の個人資産の保護に繋がります

買主は、売主の表明保証違反によって生じる恐れのある経済的損害への対策として表明保証保険を活用することで、以下のような効果を期待することができます。

1. 希望する補償範囲と売主の補償許容範囲とのギャップの解消

売主が受入れ可能な補償上限金額（Cap on Liability）や表明保証の存続期間（Survival Period）と買主が希望する条件とのギャップを、買主が表明保証保険を手配することにより埋めることができます。売主の補償資力が乏しい場合、買収条件を売主側に配慮せざるを得ない場合などにご活用いただくことができます。

2. 取引成立後の売主との関係維持

売主が取引先や合弁事業パートナー等である場合、表明保証違反があっても取引上の事情から補償を求めにくいことがあります。買主が表明保証保険を手配した場合、表明保証違反により買主が被る損害の額を保険会社に直接請求することが可能になるため、取引成立後の売主との関係を維持することができます。

3. 国際間（Ｉｎ－Ｏｕｔ）
取引における負担の軽減

海外の売主との取引では、表明保証違反が発生した場合の補償請求業務は買主にとって人的・費用的に大きな負担となります。買主が表明保証保険を手配した場合、表明保証違反により買主が被る損害の額を保険会社に直接請求することが可能になるため、海外の売主への補償請求にかかる人的・費用的負担を軽減することが期待できます。

※上記は、「表明保証保険」(引受保険会社：三井住友海上火災保険株式会社の場合）の概要を説明したものです。
　詳細は提案書をご覧ください。

表明保証保険では引受保険会社がＭ＆Ａ契約書の各条項を個別に引受判断しますので、カバーすべき表明保証条項が補償されるようにするためには、複数の保険会社を手配する必要がある場合があります。銀泉ではグローバルなアライアンスを通じて、多数の保険会社からお客様のニーズに最も適した保険をテーラーメイドで組み立ててご提案いたします。（ＴＯＢ、ＭＢＯについても活用できる場合がございます。）
また、表明保証保険ではカバーされづらい土壌汚染に係る賠償責任・浄化費用の補償や、ある程度既知論点化している租税債務を補償するスキームのご提案も可能です。
弊社では多数のお取り扱い実績がございますので、お気軽にご相談ください。

B25-100097　承認年月2025年5月