近年、中小企業を中心としたM&Aによる事業承継や大企業によるベンチャー企業の買収などが増加しています。また、新型コロナウイルス感染症等の影響により、多くの中小企業の事業再生や大企業の一部門の売却等が増加することが見込まれています。またＭ＆Ａでは、売主が株式譲渡契約書または買収契約書で財務・法務等の諸情報が事実であることを表明保証しますが、買収後に売主の表明保証違反に起因して買主が不測の損失を被る事例も発生しております。

表明保証保険(買主用)とは、このような売主の表明保証違反に起因して生じる買主の損害を補償することを目的とする保険であり、この数年間で国内企業が海外企業を買収する際に利用される事例が増えてきています。また、売主側が表明保証違反により自社に生じる損害賠償請求リスクへの対応として表明保証保険(売主用)を利用する事例もあります。

表明保証保険(買主用)では、Ｍ＆Ａの株式譲渡契約書または買収契約書に規定される表明保証条項に関して、デューデリジェンス等でも判明しない未知のリスクから生じる買主の損害を補償します。

一般的に売主はＭ＆Ａ完了後の補償責任を可能な限り少額かつ短期化することを期待する一方で、買主は必要十分な額かつ長期的な補償を期待するため、相互の期待水準の調整は難航する傾向があります。この売主と買主の期待水準のギャップを、買主が表明保証保険を手配することにより埋めることで交渉を円滑化する活用事例も増えています。

買主は、売主の表明保証違反によって生じる恐れのある経済的損害への対策として表明保証保険を活用することで、以下のような効果を期待することができます。

1. 希望する補償範囲と売主の補償許容範囲とのギャップの解消

売主が受入れ可能な補償上限金額（Cap on Liability）や表明保証の存続期間（Survival Period）と買主が希望する条件とのギャップを、買主が表明保証保険を手配することにより埋めることができます。売主の補償資力が乏しい場合、買収条件を売主側に配慮せざるを得ない場合などにご活用いただくことができます。

2. 取引成立後の売主との関係維持

売主が取引先や合弁事業パートナー等である場合、表明保証違反があっても取引上の事情から補償を求めにくいことがあります。買主が表明保証保険を手配した場合、表明保証違反により買主が被る損害の額を保険会社に直接請求することが可能になるため、取引成立後の売主との関係を維持することができます。

3. 国際間（Ｉｎ－Ｏｕｔ）
取引における負担の軽減

海外の売主との取引では、表明保証違反が発生した場合の補償請求業務は買主にとって人的・費用的に大きな負担となります。買主が表明保証保険を手配した場合、表明保証違反により買主が被る損害の額を保険会社に直接請求することが可能になるため、海外の売主への補償請求にかかる人的・費用的負担を軽減することが期待できます。

※上記は、「表明保証保険」(引受保険会社：三井住友海上火災保険株式会社の場合）の概要を説明したものです。
　詳細は提案書をご覧ください。

表明保証保険では引受保険会社がＭ＆Ａ契約書の各条項を個別に引受判断しますので、カバーすべき表明保証条項が補償されるようにするためには、複数の保険会社を手配する必要がある場合があります。銀泉ではグローバルなアライアンスを通じて、多数の保険会社からお客様のニーズに最も適した保険をテーラーメイドで組み立ててご提案いたします。
また、国内の事業承継に活用できる小口の商品や、売主用の商品もございます。弊社では多数のお取り扱い実績がございますので、お気軽にご相談ください。

B23-100242　承認年月2023年6月